《 旭辉集团股份有限公司公开发行2019年公司债券之债券持有人会议规则 》重要条款摘录
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定本次债券所涉及的职权范围内事项依法进行审议和表决
第五条 债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权。债券持有人为发行人、发行人的关联方或债券清偿义务承继方的，或者与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决
第八条 债券持有人会议依据法律、《管理办法》、《旭辉集团股份有限公司公开发行2019年公司债券募集说明书》的规定行使如下职权:
(二)在发行人发生不能或预计不能按期、足额偿还本次债券本息时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和保证人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序;
(三)当发生影响发行人偿债能力或本次债券价格的重大风险事项或发行人预计或确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金的，决定委托债券受托管理人以及督促发行人、增信机构制定债券信用风险化解和处置预案并落实相关信用风险管理措施、违约处置措施，根据法律、法规和规则的规定履行相关信息披露义务;
(六)决定变更债券受托管理人;
(七)修改本规则;
(八)决定变更债券受托管理人或《受托管理协议》的主要内容
(十)发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项，需要决定或授权采取相应措施时，对债务重组方案提出建议并作出是否同意的决议;
对于本规则中规定的债券持有人会议职权范围内的事项,债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;对于其他事项，债券持有人应依据有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《募集说明书》的约定行使权利，维护自身的利益。
第九条 在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议:
(一)拟变更《募集说明书》的重要约定(包括但不限于本次债券发行条款、偿债计划和保障措施、增信安排等);
(二)拟修订本规则
(三)拟变更债券受托管理人或《受托管理协议》的主要内容
(四)发行人已经或预计不能按期足额支付本次债券的本息，需要决定或授权采取相应措施;
(五)发生影响发行人偿债能力或本次债券价格的重大风险事项或发行人预计或确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金;
(八)发行人、债券受托管理人、单独或合计持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开;【注：第一次召集失败的主要症结在这里。首先得集齐10%以上的债券持有人，然后大家联名向管理人书面提议要求召开持有人会议】
▲提议开会的机构，合计持有债券数量需要超过总额的10%。这些机构的名称、持有数量、联系人等等，都应该事先固定下来。这部分机构是本次持有人自行召集会议的正当性来源！
(九)发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的;
(十)发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项，需要决定或授权采取相应措施;
(十一)发生《募集说明书》《受托管理协议》约定的应由债券持有人会议决定的事项;
(十二)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项;
(十三)发生根据法律、行政法规、中国证监会、交易所及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
第十条 发行人或单独或合计持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议的，债券受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。【管理人收到10%以上书面提议后，回复时限5个交易日】同意召集会议的，债券受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议，提议人同意延期召开的除外。债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或合计持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。【管理人逾期无回复则视为不同意。则10%以上持有人自力更生，自行召集】
发生除发行人或单独或合计持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议以外情形的，债券受托管理人自其知道该事项发生之日起5个交易日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，但债券受托管理人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。如债券受托管理人未在规定时间内发出召开债券持有人会议通知的，发行人、单独或合计持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人可以公告方式发出召开该期债券的债券持有人会议的通知。【债券持有人以“公告方式”发出会议通知， 此处并未限定公告渠道 】
第十一条 会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知化时组织、召开债券持有人会议。
合并持有本次债券总额中任一期债券百分之十以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。【注：合并发出会议通知的债券持有人肯定不止一家，可能有十几家、二十几家，但召集人只有一家。因此，发出会议通知的主体和召集人，所指并不相同。会议通知的发出主体是10%以上的持有人（作为一个团体），召集人是其中之一】
第十二条 召集人应当为债券持有人会议聘请律师，对债券持有人会议进行见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格、有效表决权和决议的合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露
第十三条 召集人应当至少于债券持有人会议召开日前10个交易日发布召开债券持有人会议通知的公告，召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。【注：根据本条，会议通知由召集人发。但结合上述约定，我们认为本条不适用于合并持有本次债券总额中任一期债券百分之十以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的情形】
债券持有人会议通知公告至少应载明以下内容:
(一)债券发行情况;
(二)召集人、会务负责人姓名及联系方式
(三)会议时间和地点;
(四)会议召开形式。债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式，会议以网络、通讯投票等方式进行的，召集人应披露网络或通讯投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息
(五)会议拟审议议案。议案应当属于债券持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定;【拟审议的议案，即所谓“正式议案”，是需要随通知公告一并载明的】
(六)会议议事程序:包括债券持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜;
(七)债权登记日:应当为债券持有人会议召开日前1个交易日;
(八)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债券持有人在债券持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决权;
(九)委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加债券持有人会议并履行受托义务，
会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议。
召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个交易日前发出,并且不得因此而变更债券持有人会议的债权登记日。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊或互联网网站上公告
第十六条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期前1个交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
第十八条 发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五个交易日公告并说明原因
第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，有利于保护债券持有人的利益，并有明确并切实可行的议题和具体决议事项。受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人以及其他相关方充分沟通，对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善
第二十二条 召集人和律师应依据债券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次债券张数
上述债券持有人名册由发行人承担费用从债券登记机构取得并无偿提供给召集人。
第二十三条 应单独和/或合并持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询间作出解释和说明。
第二十四条 经会议主持人同意，其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。
第二十六条 单独或合计代表本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人有权向该期债券的债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第七个交易日,将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应在收到临时提案后，于债券持有人会议召开日五个交易日前在交易所指定的信息披露网站和发行人确定的其他监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知,并公告临时提案内容。除上述规定外会议召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
第二十七条 召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本次债券张数、被代理人姓名(或单位名称)、联系方式事项。
第二十八条 债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式召开。投票采用记名方式。债券持有人会议须由持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一以上的债券持有人和/或代理人出席方可召开
第二十九条 债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人(或代理人)推举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。
第三十一条 发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构(如有)应当按照召集人的要求列席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就拟审议议案的落实安排发表明确意见。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向并及时发表公开评级意见。
第三十三条 每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或代理人担任
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程
第三十五条 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。
第三十六条 债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示:同意或反对或弃权。
多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”
第三十八条 债券持有人会议决议须经出席会议的本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一以上的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
现场召开债券持有人会议的，会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。以非现场方式召开债券持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方式召开债券持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算;本期未偿还债券面值总额10%（百分之十）以上有表决权的债券持有人(或其代理人)对会议主持人宣布的表决结果有异议的，如果会议主持人未提议重新点票，本期未偿还债券面值总额10%（百分之十）以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
第三十九条 任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《管理办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外:
(一)如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力;
(二)如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
上述所称债券持有人，包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
第四十条 债券持有人会议做出决议后,债券持有人会议决议应在债券持有人会议表决截止日次一交易日公告,公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、会议的有效性、每项拟审议事项的详细内容和表决结果。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜
受托管理人应当积极落实并督促发行人或其他相关方落实债券持有人会议决议，按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。持有人会议决议需要发行人或其他相关方落实的,发行人或其他相关方应当按照相关规定或募集说明书的约定履行相关义务，并及时予以披露。发行人或其他相关方未按规定或约定落实持有人会议决议的，受托管理人应当及时采取有效应对措施，切实维护债券持有人法定或约定的权利。
第四十一条 会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名:
(三)本次会议见证律师和监票人的姓名;
(四)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例:
(五)对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果;
(六)债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明:
(七)法律法规、规范性文件及自律规则规定应载入会议记录的其他内容,持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名
第四十二条 债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资册料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券到期之日、本息全部清偿后或实质违约处置总结提交相关监管机构和自律组织之日起五年。
第四十四条 本规则经发行人和债券受托管理人签署后，自本次债券首期发行完成之日起生效施行。除经发行人同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。
《证券法》第八十六条 依法披露的信息，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。
《公司债券发行与交易管理办法》第五十六条，公开发行公司债券的发行人及其他信息披露义务人应当将披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站和符合中国证监会规定条件的媒体，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。
第四十五条 本规则项下公告的方式由相关公告主体根据法律、法规和规则确定。
第四十六条 因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费由发行人承担。
第四十七条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议,应协商解决,协商不成应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁解决，仲裁地点在北京。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。
持有人自行召集持有人会议的流程（BRS整理）
1）合计持有本次债券中任一期总额百分之十以上的债券持有人向债券受托管理人书面提议召开。（10%以上持有人书面提议开会）
2）管理人收到前述提议，按规定应当召集；但如果它消极怠工不履行召集义务，则持有债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集。（持有人自行召集）
3）如管理人未在规定时间内发出召开通知，合计持有债券总额百分之十以上的债券持有人可以公告方式发出召开该期债券的债券持有人会议的通知。（持有人自行公告会议通知。这儿有个技术细节，上交所发布公告的端口掌握在管理人手中；但是，此处仅仅约定“公告方式”，并没有限定公告的渠道）
4）合并持有债券总额百分之十以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。（推举召集人）
分解步骤大致如下：(1)10%以上书面提议→(2)管理人不召集→(3)持有人自行召集→(4)推举召集人→(5)拟定会议通知（含议案）→(6)持有人发出会议通知→(7)召开持有人会议并进行表决→(8)公告会议结果&法律意见书
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持有人自行召集持有人会议的流程（kimi整理）
根据《旭辉集团股份有限公司公开发行2019年公司债券之债券持有人会议规则》，10%以上的债券持有人如果想自己发起召开持有人大会，规范的流程如下：
一、发出书面提议
书面提议：单独或合计持有本次债券中任一期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议。
提交给受托管理人：将书面提议提交给债券受托管理人（中国国际金融股份有限公司）。
二、受托管理人的回复
受托管理人收到提议后的5个交易日内：债券受托管理人需向提议人书面回复是否召集持有人会议。
同意召集会议：如果债券受托管理人同意召集会议，应于书面回复日起15个交易日内召开会议。提议人同意延期召开的除外。
三、自行召集会议（如果受托管理人未召集）
受托管理人未召集：如果债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议，发行人、单独或合计持有本次债券中任一期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
自行召集流程：
发出通知：自行召集人应至少于债券持有人会议召开日前10个交易日发布召开债券持有人会议通知的公告。
通知内容：通知公告至少应载明债券发行情况、召集人、会务负责人姓名及联系方式、会议时间和地点、会议召开形式、会议拟审议议案、会议议事程序、债权登记日、提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点、委托事项等。
四、会议的召开
会议形式：债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式召开。
出席要求：会议须由持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一以上的债券持有人和/或代理人出席方可召开。
主持人：债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人（或代理人）推举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。
五、会议的表决
表决方式：债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。
表决结果：决议须经出席会议的本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一以上的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
表决票处理：多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
六、会议记录与公告
会议记录：会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称、会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名、本次会议见证律师和监票人的姓名、出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果等。
公告：债券持有人会议决议应在债券持有人会议表决截止日次一交易日公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、会议的有效性、每项拟审议事项的详细内容和表决结果。
旭辉集团股份有限公司公开发行2020年公司债券(第一期)募集说明书重要内容摘录
P282，债券持有人会议的职权范围
债券持有人会议依据法律、《管理办法》、本募集说明书的规定行使如下职权:
1、就发行人变更本募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、取消本募集说明书中的赎回条款、上调利率条款和回售条款;
2、在发行人发生不能或预计不能按期、足额偿还本次债券本息时，决定采取何种措施维护债券持有人权益,决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和保证人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序;
3、当发生影响发行人偿债能力或本次债券价格的重大风险事项或发行人预计或确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金的,决定委托债券受托管理人以及督促发行人增信机构制定债券信用风险化解和处置预案并落实相关信用风险管理措施、违约处置措施，根据法律、法规和规则的规定履行相关信息披露义务;
4、当发行人发生减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等对债券持有人权益产生重大影响的主体变更事项时,对债券持有人依法享有的权利行使，以及采取的担保措施或偿债保障措施作出决议;
5、应发行人提议增加担保措施或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更保证人或者担保方式(如有);
6、决定变更债券受托管理人;
7、修改债券持有人会议规则;
8、决定变更债券受托管理人或《债券受托管理协议》的主要内容
9、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性时，决定需要依法采取行动;
10、发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项,需要决定或授权采取相应措施时，对债务重组方案提出建议并作出是否同意的决议;
11、当发生其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项时，对债券持有人依法享
有的权利行使及处理方案作出决议:12、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所(以下简称“交易所”)及债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
对于债券持有人会议规则中规定的债券持有人会议职权范围内的事项,债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益:对于其他事项，债券持有人应依据有关法律法规、部门规章、规范性文件和本募集说明书的约定行使权利，维护自身的利益。
P298，《债券受托管理协议》主要内容：受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督
2、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定以及《债券受托管理协议》的约
定履行债券信用风险管理职责。
3、受托管理人应当持续关注发行人和保证人(如有)的资信状况、担保物状况内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查(1)就《债券受托管理协议》第3.5条约定的情形，列席发行人和保证人(如有)的内部有权机构的决策会议;
(2)每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿:(3)调取发行人、保证人(如有)银行征信记录:
(4)对发行人和保证人(如有)进行现场检查:
5)约见发行人或者保证人(如有)进行谈话
4、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
5、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容,并应当通过证券交易所指定的信息披露网站和发行人确定的其他监管部门指定的媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
6、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告
7、出现《债券受托管理协议》第3.5条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内,受托管理人应当问询发行人或者保证人(如有)，要求发行人或者保证人(如有)解释说明，提供相关证据、文件和资料并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
8、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施
9、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
10、发行人发生预计违约情形的，受托管理人应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.10条约定的偿债保障措施，或者可以依法中请法定机关采取财产保全措施。
发行人承担因采取财产保全(包括但不限于由发行人申请的以及由受托管理人申请的财产保全)而发生的所有费用，受托管理人有权决定是否先行代发行人垫付财产保全费用，如其决定垫付，发行人应根据受托管理人的要求及时向其偿付该等费用。受托管理人申请采取财产保全措施时，若人民法院要求提供担保的，发行人同意受托管理人可以采取以下方式为财产保全提供担保:(1)相关申请人或第三人提供的金钱担保、物的担保;(2)融资性担保公司提供的信用担保:(3)其他符合条件的企业法人提供的信用担保。
如采取追加担保方式的,受托管理人应当督促并协助发行人及时签订相关担保合同担保函，办理担保物抵押/质押登记工作，受托管理人应当对保证人和担保物状况进行了解和调查，并督促、提醒担保物保管人妥善保管担保物，避免担保物价值降低、毁损或灭失。办理担保物抵/质押登记工作前，受托管理人应当协调发行人、担保物提供者(如有)及相关中介机构与登记机构进行充分沟通
11、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。受托管理人有权聘请律师等专业人士协助受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照《债券受托管理协议》第4.18条的规定执行。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况 下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。
12、发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管
13、发行人发生实质违约时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施。
同时，债券受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产清算的法律程序。
14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明(如有)、债券违约风险处置工作档案，保管时间不得少于债券到期之日、本息全部清偿后或实质违约处置总结提交相关监管机构和自律组织之日起五年
15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责:
(1)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责(2)募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责
16、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬，发行人向受托管理人支付的受托管理人报酬金额为人民币10万元(不含增值税)，该等报酬及相应增值税包含在受托管理人的承销费中,并由受托管理人在向发行人划付本次债券募集资金净额前从募集资金总额中一次性扣除。
19、受托管理人为履行其职责有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储及划转情况。
输入163539，查询相关公告http://www.sse.com.cn/disclosure/bond/announcement/gkfxgszq/
媒体报道
《旭辉境内债重组博弈升级：债券持有人首次反对行动受挫》， 2025-06-04 18:59:00 ， 经济观察报
《持有人欲召集会议维权未果 旭辉境内债务重组争端》，2025年06月05日 07:10，财新
中国金融信息网：https://www.cnfin.com/kx/detail/20250526/4239930_1.html
财联社：https://www.cls.cn/detail/2041519
20旭辉01时间线
【腾讯文档】20旭辉01债券_时间线 https://docs.qq.com/sheet/DVUZXV0ZaaEZWWG52?tab=BB08J2
我们为什么要反对旭辉的重组方案
2025年7月8日晚间，旭辉集团向债券持有人定向发送了境内债券重组的优化方案，主要有四条：
选项一：购回总金额提升至2.2亿元人民币，购回净价提升为本期债券面值×20%/张，即17.82元/张，购回方（发行人）将于标的债券持有人会议表决通过本议案后的3个月内启动债券要约购回并于债券购回申报结果公告日后1个自然月内完成购回资金派付，购回方购回的债券将按相关规定予以注销。
评：针对这一条，很多投资人都会产生一个错觉，即使最后旭辉通过各种手段通过了境内债重组的议案，那么至少手中的债券也有希望按照100元面值，拿到17.82元。可是仔细推断，就可以分析出，这个错觉完全不会成立，因为该选项有一个前提，即回购总金额是一个定数，按照囚徒困境原理，每个被大幅度削债的投资人到万不得已的时候，都会想着尽快获得一部分的现金补偿，旭辉境内债重组合计面值100.6亿元，而选项一的现金回购，只是削债11亿元，差不多对应票面只有十分之一，如果每个投资人最后都选了第一条，那么2.2亿的现金明显不够分配，如果假设每个投资人都是理性人，那最终每个人得到的现金回收只能在17.82元的基础上打一折，即不超过2元，所有的投资人都会被迫进入选项二的转股及选项三的以资抵债方案。而我们都知道，举20旭辉01为例，根据2023年5月旭辉的全额留债小额分期议案的投票和2024年11月的增加宽限期的投票，哪怕投资人承认这种不平等条约是客观存在的，那么到2025年7月22日宽限期截止后，旭辉也应该按照投票结果继续履行分配4.1元的小额，这样大家至少还能够拿回点损失，至少比那17.82元的幻觉来得实在的多。当然，旭辉以对待乞丐的方式设置了面值0.2%的所谓提前偿付的“早鸟同意费”，但是和7月末的小额4.1元比起来，差得实在有点过分。有些投资者又问，旭辉账面的可支配货币资金可能接近20亿，旭辉是不是有可能继续提高回购金额到18亿，完全有“能力”按17.82兑付，好吧，大家可能还没意识到，22旭辉MTN002中期票据（总额12亿元，由中债增担保发行）将于2025年9月22日到期，旭辉这三年一直以市场下行为由，不停地展期降息直到现在的重组，但是22旭辉MTN002的利息可是一分钱都没有赖过，付息日一到即行支付，那旭辉账面的这点资金即使真的存在，究竟是为谁准备的，也就一目了然了。
选项二：发行人将协调旭辉控股在香港向特殊目的信托增发特定数量的普通股股票（预计增发股票数量不超过10.2亿股，发行价和境外债一致在1.6元港币），获配该选项的债券面值上限提升至15亿元，发行人承诺将以处置定增股票（完成定增股票处置的最晚时间为自旭辉控股定增完成之日起30个月）所获外币资金净额等额的境内资金偿付获配股票选项的债券持有人；自旭辉控股完成定向增发之日起，未在定增股票出售期限（28个月）内下达交易指令的股票及下达指令未成交的股票，中国香港的持股主体将在完成定向增发后第29个月初开始的2个月内以市场价格强制出售。
评：这个选项至少有三个明显痛点。
1：根据旭辉的境外债已经通过的重组方案，境外投资人将会有大量的投票计划债权被注销或转换为强制性可换股债券并将进一步转换为股份，这一部分的金额预计为50亿美元左右，旭辉控股目前的总股本为105.1亿股，假使这50亿美元在未来全部按1.6港币转换成普通股股票，旭辉控股需要增发的股票数量约为243.75亿股，相当于在目前的规模上扩大了2.5倍的总股本，大家都知道香港股票作为一种成熟市场的权益工具，它的升水和插水除了和政策息息相关外，最重要的就是上市公司的业绩，根据海外券商的最新研报，中国房地产市场的形势短期内还无法出现根本性反转，对于旭辉控股的经营亏损金额做了进一步增加的预测，根据克而瑞的最新数据，旭辉地产2025年每个月的平均签约销售额在16亿元人民币左右，只是高峰期的一个零头，那么也就是说，短期内旭辉的业绩除了重组收益外根本无法获得任何反转，而重组收益只是非常态事件，是割了咱们这些债券持有人的肉才换来的，要想通过经营业绩的转好长期推动股票稳定向上，估计连旭辉管理层自己都不敢相信。不过香港的投资人都是直接在自己可控的账户内获配旭辉的债转股票，至少在处置权的便利性上，比咱们境内投资人要灵活的多。
2：每100元人民币面值的债券对应旭辉控股股票的数量约为68股，（就是折合每股人民币1.47元换一股当前市场价仅为0.285港币的旭辉控股集团0884股票，按当期汇率1人民币≈1.0905港币，则1.47元人民币基本等同于1.6港币，与境外债重组方案一致，相当于打了2折都不到，插水太高。
3：虽然香港定增的旭辉股票没有锁定期，但是因为境内债券持有人受制于外汇管理有关规定，无法直接在自己账户中获配股票，而只能放在香港的信托户里，而且需要处置的时候需要在完成定增后每个月的10号之前向发行人或该香港信托发送指令，那么请问，境内有多少投资人，每个投资人对于抛售的时间或价格都有自己的看法，如何统一？信托在合适的时机（比方说强政策刺激的窗口，股票大幅上涨）能不能保证及时卖出？如果出现港股地产板块大幅调整的时候，能否保证不出现断崖式抛售？有投资人在股价相对高位发出指令卖出份额，有投资人在股价低迷的时候发出指令卖出份额，最后结算分配时只能按照平均数偿付，是否公平？所以，大家仔细考虑后，就会发现，所谓由投资人发送指令的条款根本不具备可行性。
3：旭辉在以股抵债的选项中留了个陷阱，如果到定增股票出售期限28个月的时候，还没有得到指令或挂单未成交的股票，旭辉控股就可以自行在第29个月处理，而且是以市场价格强制出售，也就是说按照旭辉控股当期日平均成交量不足1000万港币的情况下，境内投资人持有的特殊目的信托股票的最终命运即为被发行人强行斩仓，踩踏式抛售，而且发行人有很大的便宜从事的权力，大家知道，发行人已经对咱们大幅度削债了，难道还能指望他们在二级市场保护投资人的利益，它们只会通过安排境外资金在最低位承接这批血淋淋的筹码，更何况，还有一个不可忽视的事实就是香港债券投资人手里那海量的旭辉股票也会选择持续出逃换取现金，那么大的抛压，还能指望卖个好价钱吗？所谓1.6港元，至少在现在看来，就是一个“海市蜃楼”般的笑话。
选项三：以资抵债，发行人计划注入特定资产设立服务型信托，债券持有人直接或间接享有发行人控股子公司所持有的“特定资产收益权”，信托份额总数不超过20.8亿份，获配以资抵债的债券面值上限为52亿元，每100元面值债券可置换40份1元人民币的信托份额。
评：下面让我们来深度揭示一下这个服务型信托抵债方案的本质；
第一：四个资产的评估值是按照旭辉自己的账面价值来计算的，从2022年至今，房地产市场进入深度调整周期，北京密云和广州白云区的住宅难道就能在大势之中独善其身？更遑论上海长寿路的旭辉里商业和旭辉企业大厦的办公，目前还都在招租过程中，这些资产的价值难道就一直能维系在账面价值之上？所以这个服务型信托的底层资产一开始就是被高估的。
第二：抵债资产的运营管理安排存在重大缺陷，按照重组方案约定，信托受托人将继续聘请发行人或发行人指定主体作为资产服务机构，委托原有管理团队进行项目管理，沿用信托设立之前的相关服务协议和合作开发协议，且以项目自身运营现金流进行偿付，这就是一个彻头彻尾的骗局，投资人如果选择了这个选项，到头来就会发现，项目的销售价格与运营出租价格，根本没有任何透明性可言，如果住宅项目的去化率不足预期，或单方面降价销售，那40块的信托份额价值如何得到保障？更何况旭辉拿出的三个住宅开发类项目没有一个是它100%控制的，北京密云的国祥府和国祥云著都只有22.5%的控股比例，国资北京住总对项目的经营严格控制，旭辉估计都没有多少话语权，哪怕该项目在特定周期后真的清盘了，扣除土增税后，能有多少分配给旭辉进而给予投资人，实在是一个黯淡的前景。对于商业和办公，旭辉通过永升公司或旭美商业控制了整个长寿路项目的运营现金流，相当于咱们自己的房子通过自己控制的二房东对外收租经营，至于二房东交给咱们多少钱那都是可以商量的，盈亏都可以控制，何来透明性可言。
第三，旭辉对这40元的信托份额没有任何兜底措施，对于资产的部分出售或整体出售没有任何明确的时间表，也就是说，这40元的信托份额要想通过资产变现变成现金其实是遥遥无期的，更何况这四个项目当前的专项审计报告至今没有披露，投资人哪怕接受了这些资产的账面价值也难以准确了解这些项目的表内负债，经营欠款，税务政策，处置限制，去化周期等等，一切都是朦胧，一切都是浮云。
以上就是我们对旭辉当前最新重组方案的三个最重要选项作出的解读，请诸位投资人及时了解，关于一般债权和债券保留等周期更长更不可行的选项，就不再赘述了。当前，只有坚定信心，对于旭辉发起的削债会议不回应，不参与，不投票，才是最优选项，让这个所谓的重组会议达不到开会条件而流产，避免掉入前两年已经经历过的投票陷阱，尽可能的挽回自己的损失，保护好自己的权益，任何单独媾和退出的机会都已经消散，三年了，大家都应该更清醒了吧，剩下的时间，大家只能团结一致，才会有一线生机。